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公司相關-有限公司解散清算及非負責人簽約

Q: 有限公司解散清算及非負責人簽約

有限公司解散約一年多後接了一場工作，簽約是用解散公司（因不知道不能再用），解散公司負責人原本是老婆，簽約時負責人是老公，公司沒清算（不知道要清算），業主匯款都是匯老公帳戶，問題一、請問這有刑事責任嗎？問題二簽約負責人跟解散公司不同，這會有什麼名目提告嗎？問題三目前業主卡著尾款不付，收到的款項有申請一家新的公司開發票給業主，請問以上問題如果上法院我有利嗎？

A: #公司法規定

依公司法第79條之規定：「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」；公司法第8條第二項之規定：「公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」，可知有限公司法定清算人為全體股東，並以清算人為公司之負責人。

#案例解析️

依您所述，公司負責人係您，而非您老公，您老公並無為公司簽署合約之權利，但若您是公司唯一股東，您為公司法定清算人，您亦可授權您老公簽署合約。而依公司法第26條的規定，在清算階段中，為了結現務及便利清算之目的，公司得暫時經營業務。因此，清算人若授權代理人所簽的合約亦當合法成立。然匯款直接匯入代理人帳戶，若未如實申報收入，在清算階段亦未列入所得，則就該部分有成立洗錢罪、侵占及背信之虞。此外，您收到款項之後又申請新的公司開發票給業主亦有跳開發票，而有違反稅捐稽徵法第44條之規定。

以上涉及許多法律爭議，且就尾款應如何請求亦有疑義，建議您向專業法律人士為諮詢，以免損及權益。