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202025.06

公司相關-借名登記需要付連帶責任嗎？

Q: 借名登記需要付連帶責任嗎？

我是A公司股東，但單純是借名登記，從未獲得公司任何利益，如果A公司跳票，我需要負擔連帶責任嗎？

另外，當初也借名登記B公司負責人，期間有開票據出去，目前B公司已經辦理停業，可是票據還沒有兌現完，如果在這期間發生跳票的話，我是否需要付連帶責任？

A: #公司法規定

依公司法第23條第2項規定公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

#案例解析️

我國目前是以「有限公司」和「股份有限公司公司」為多數。當公司無法清償債務時，有限公司跟股份有限公司之股東，原則上都只負擔有限責任，也就是以公司資產為限，不用負擔無限責任，因此公司負責人原則上是不用負責公司債務，此即「有限責任」之概念。如果要公司負責人對公司的債務負責，必須有法律行為或其他法律規定，例如：公司負責人或股東以個人名義擔任「連帶保證人」，或者是公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，應與公司依據公司法第23條第2項規定負連帶賠償之責，抑或者是股東濫用公司法人地位，導致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責(公司法第99條第2項、第154條第2項)。

如您所述，您是Ａ公司股東，單純是借名登記，Ａ公司跳票，除非您有在該支票背書或簽保證，否則應該由公司自行負責。另外，Ｂ公司部分亦同。