-陸懿聯合法律事務所-律師事務所,台北律師事務所,松山區律師事務所

072025.03

每日QA－夫妻一同開公司變更負責人

Q:夫妻一同開公司變更負責人

公司是夫妻倆開設，負責人是登記老婆名字，實質上只有掛名無參與公司事務，主要公司決策及執行都是老公，公司是股份有限公司，也有其他股東，因夫妻私事觀念、理念不合決議分居，無離婚，在公司上想把負責人變更為老公，如果女方不同意，可否有強制執行呢?要如何執行呢?(可否有具體做法)，股東們皆同意負責人變更為老公，但要如何證明或處理呢?

A: #公司法規定

依公司法第208條之規定及經濟部見解，可以經由董事會以特別決議方式解任董事長，並選任董事長方式達成目的，但依公司法第203-1條之規定，可知董事會原則是由董事長召集，若您妻子不召集董事會，過半數之董事得以書面記明提議事項(董事長解任案、董事長選任案)及理由，請求董事長召集董事會。您與妻子一同開設之公司是股份有限公司，目前由妻子掛名擔任董事長。若想把負責人變更為丈夫，請求提出後十五日內，妻子不為召開時，過半數之董事得自行召集。

#案例解析️

另外，若丈夫不具備董事身分，則可依公司法第199條透過股東會以特別決議方式解任妻子的董事身分，再選任丈夫擔任新任董事，事後透過董事互選，選任丈夫為董事即可。而股東會依照公司法第171條之規定，原則上是由董事會召集，而若丈夫不具備董事身分，可依照公司法第173條之1第1項之規定：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」自行召集，不用先請求董事會召集。

以上仍視個案而定，如有不明瞭之處，建議直接找專業法律人士協助或諮詢。