-陸懿聯合法律事務所-律師事務所,台北律師事務所,松山區律師事務所

042025.03

每日QA－公司清算退還訂金

Q: 公司清算退還訂金

客戶於110年12月，向本公司（有限公司）訂購客製化產品一批，並應本司要求，預付30％定金，且口頭約定於111年3月前出貨。孰知客戶以無處放置為由，拖延我司出貨。我司已於111年8月，因故清算解散，該客戶於111年9月，突然來電要求我司出貨，在得知我司結束營業後，要求原負責人退還定金，請問此狀況下，原負責人須個人負責，或定金沒入呢？

A: #民法規定

依民法第234條規定：「債權人對於已提出之給付，拒絕受領或不能受領者，自提出時起，負遲延責任。」，可知若如您所述，您與客人約定在111年3月前出貨，而貴司備妥客製化產品出貨時，卻遭客戶已無處放置為由，拒絕受領，則該名客戶之行為，屬於受領遲延，貴司可以向客戶要求解除契約，契約解除。買受人交付的「定金」，依民法第249條第2款規定，貴司無庸返還該定金。且原客製化產品為出賣人所有，可自由處分。

#案例解析️

因此，貴司是否已於先前以客戶受領遲延為由向客戶主張解除買賣契約，若無，則該客戶所訂購之客製化產品是否還在，或產品還在，且貴司僅是結束營業，尚在清算階段，貴司法人格並未消滅，貴司仍可依照客戶要求出貨，並受領商品價款。該部分若需要退還定金，應由貴司負責，而與原負責人個人無關，但若貴司業已清算完結，法人格消滅，但是因清算過程中，疏未合法處理該筆款項，則客戶可向清算人負擔損害賠償責任。